麻城一失，罗田、英山已经失去了侧翼保护，再坚守下去已经没有任何意义，随后，木下勇向第四十师团也下达了撤退命令，命令他们利用夜色的掩护，部队全速向金寨靠拢，在金寨外围构筑一道防线，作为最后坚守的据点。
到此时，日军加上皇协军，在金寨的兵力已经接近十万，再加上从武汉撤出的侨民、顺民，金寨这个山区小镇已经人满为患，如果第四十师团和麻城方向的日军也撤退进来，人数将达到恐怖的二十余万，还好日军利用金寨独特的地理环境，在外围设置了三道防线，战场隔着城区还有一段距离，否则一枚炮弹砸进来，就足够日军喝上一壶了。
但这么多兵力和人员汇集在这里始终不是办法，战时不利于部队展开，撤退时也很容易造成拥堵。所以，木下勇当即决定疏散非战斗人员，将他们驱赶出城，向六安方向开进。
木下勇依然固执地认为，第十一军最低限度还能跳出战场，毕竟六安只有八路军一个师的部队，合肥方向的守军已经集结了两个联队，明天一早就能抵达六安城外，再配合独立混成第十八旅团，以接近一个师团的兵力攻击八路军一个师的守军，在木下勇看来这是一场没有悬念的战斗。
但他根本没有想到，新四军从望江出发，经潜山、岳西直插大别山腹地，经过近十天的长途奔袭，此刻已经开始进入六安城，先头部队甚至已经向合肥方向推进，他们将在沿路设伏，专门对付日军的援军，木下勇所期待的合肥两个联队的日军根本无法抵达六安城外。
接下来的时间里，从武汉方向撤退的日军伪军像决堤的洪水般涌向金寨城，虽然木下勇早有远见，驱赶了非战斗人员出城，但金寨到底不过一个山区小镇，怎么也容纳不下二十几万大军，更有将近十万的溃军潮水般的涌进来，一度将狭小的城门挤得水泄不通，一条公路上密密麻麻的日伪军挤在一起，蝗虫一般，而且根本看不到尽头。
到了傍晚的时候，这种局面都没有得到缓解，后面却突然传来了枪炮声，更有伪军慌乱地嚎叫着国军追兵到了，导致溃军全力往前涌，山路崎岖陡峭，到处是悬崖峭壁，掉下山崖的不在少数，更多的直接被推到踩成肉泥。
日军号称是意志力最强的部队，就算是撤退也绝不慌乱，永远不会出现溃逃的局面，但凡事都有例外，日军错就错在不该和伪军混搭在一起撤退，伪军那是沙子堆成的部队，最擅长的就是逃跑，乌拉拉地嚎叫逃窜，能让有点战斗意识的人都军心涣散。
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